◎每经记者 余强

刚刚更名为暴风集团的暴风科技，在昨日遭遇打击。据证监会并购重组委2016年第41次会议审核结果显示，其发行股份购买资产的方案未获通过。

每经投资宝注意到，在该方案中，最受瞩目的无疑是其计划以10.8亿元的价格收购稻草熊影业60%的股权。其中刘诗诗持有稻草熊影业20%股权，在该项交易中，她将卖出12%的股权，而该部分股权作价超过2亿元。

由于当初该项重组方案出台之际，恰逢刘诗诗与吴奇隆婚礼之前，有网友戏称其为吴奇隆给出了一份"大礼"。不过，随着重组被否，这份"大礼"也随之泡汤。

　重组方案未能获批

3月15日，上市公司暴风科技公告，计划以10.8亿元的价格收购稻草熊影业60%的股权。值得关注的是，刘诗诗持有稻草熊影业20%股权，在与暴风科技的交易中，她将卖出12%的股权，还有8%的股份仍握在手中。

在刘诗诗卖出的12%股权中，根据暴风科技的重组预案，暴风科技拟向刘诗诗现金支付交易对价6480万元，另向她发行约273万股股票，以55.46元的发行价格来计算，这部分股份对价为1.51亿元。

不过，随着并购重组委的否决决定，上述方案也将难以成行。也就是说，随着并购重组委的否决公告，刘诗诗逾2亿元的身家目前难以通过本次资本运作实现。

　盈利能力成关键

每经投资宝注意到，在并购重组委的审核意见中，盈利能力成为其关注焦点。据审核意见，申请材料显示，标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。


根据公告，暴风科技（现名暴风集团）拟通过发行股份及支付现金的方式，收购稻草熊影业、立动科技、甘普科技的股权和团队，进军影视、游戏、海外三大业务，完善DT大娱乐战略布局，交易对价总计31.05亿元。

在高额收购的同时，交易对方同样给出了很高的业绩承诺，以稻草熊影业为例。刘诗诗等人给出了对赌协议：2016年~ 2018年稻草熊影业扣非净利润累计不低于4.36亿元。如果达不到承诺标准，则要补足，根据补偿的计算公式，到2018年结束。不过，截至2015年年底，稻草熊影业净资产只有3835.47万元，2015年全年净利润只有2852.08万元。

值得注意的是，目前影视并购十分火热，高额的估值和业绩承诺屡见不鲜。近期乐视网合计作价98亿元收购乐视影业100%股权，其中乐视影业承诺其2016~2018年度扣非后净利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元和10.4亿元。万达院线将以372亿元的价格并购包括传奇影业在内的万达影视。其中万达影视承诺，2016~2018年度的净利润数累计不低于50.98亿元。